绝无神（任达华 饰）及其子绝心（谢霆锋 饰），投毒暗算中原武林，无名（何家劲 饰）、步惊云（郭富城 饰）成阶下囚。聂风（郑伊健 饰）闻讯赶到，与步惊云联手攻击，均遭重创。无名单挑绝无神，使用万剑归宗也无济于事。为破强敌，聂风、步惊云、楚楚（唐嫣饰）一起来拜谒魔道高人，但直到第二梦（蔡卓妍 饰）出现，才引得高人现身，但他双臂已断，功力也大不如前。为了破敌，聂风愿身堕魔戒，增强功力。而步惊云则师从无名，创建了新派剑道。此时，绝无神生擒了中州皇帝（谭耀文 饰）来到凌云窟。绝心用残酷逼皇帝说出龙骨所在。千钧一发之际，风云先后赶到，一场江湖对决，由此展开…… 本片根据马荣成畅销漫画《风云》改编，为10年前刘伟强版《风云雄霸天下》的续集，导演是擅长恐怖片的彭氏两兄弟。
罹患精神疾病的白人青年马修（马特·狄龙 Matt Dillon 饰）失去了栖身的破败公寓，而母亲离开本地将他抛弃，无家可归的马修只好选择收容单身汉的华盛顿居住地暂住。在战地医院一般混乱的收容所中，马修邂逅了越战黑人老兵杰瑞（丹尼·格洛弗 Danny Glover 饰），杰瑞曾经幸福的家庭因卷入赌马而解体，美国梦碎，如今杰瑞白天在街头擦车赚钱，晚上在收容所度过，希望有朝一日攒到足够的钱搬入公寓。马修善良的心灵和畏怯的眼神引起了杰瑞的注意，他把这个不同肤色的青年视为儿子，把他拉上街头与自己一起工作，在龙蛇混杂的收容所中保护他不受侵害。这对无家可归的人相互支撑着抵御命运的折磨。
唯良和丈夫伟业结婚已经九年了，两人共同抚养着两个可爱的孩子，婚姻生活虽然平淡但是不失幸福。一天，唯良的儿时玩伴安萍忽然找到了唯良，两人已经很久都没有联系了，这次，安萍带来了一个坏消息，那就是唯良的丈夫伟业有了婚外情，而婚外情的对象不是别人，正是安萍的妹妹安玲。 唯良找到了安玲，想要劝说后者离开自己的丈夫，可是性子倔强的安玲非但没有意识到自己的错误，还咬定了不会放手。伤心的唯良决定在丈夫的身上下功夫，但很快她就意识到，伟业是真的不再爱自己了。这么长时间来，丈夫和孩子构成了唯良生活的全部，一下子，她失去了人生的意义。
1913年，钱无义（徐锦江饰）带了洋人来夺家传之宝，华家人惨遭灭门。华英雄（郑伊健饰）在怒火中杀光洋人。他忍痛与妻子洁瑜（杨恭如饰）暂别，远避美国当苦工谋生，却承受着种族歧视的不公待遇，华英雄反抗出走。 洁瑜带着身孕赴美，得中华楼老板元武（元彪饰）相助，而英雄也被鬼仆救 出，夫妻相聚。洁瑜诞下龙凤双胞胎之夜，中华楼遭“五术人”纵火，洁瑜身亡，女婴被掳走，男婴被好友生奴（林晓峰饰）收养。华英雄为了报仇，苦练师父金傲（黄秋生饰）的《中华傲决》武功。十六年后，华英雄之子华剑雄（谢霆峰饰）欲寻生父，但华英雄以“天煞狐星”为由，不肯亲近儿子，最终在纽约自由女神像上，与仇人“五术人”的师父无敌（吴镇宇饰）决斗……
