二战前夕,英格兰约克夏郡。受动荡时局的影响,欧洲的下层人民生活艰辛。矿工山姆(约翰·林奇 John Lynch饰)和妻子莎拉(萨曼莎·莫顿 Samantha Morton饰)一直过着极其窘困的生活。然而承担一家人生活的山姆,还是失去了这份唯一的工作。他们的儿子乔(乔纳森·梅森 Jonathan Mason饰)在学校遭受老师的毒打,他唯一的慰藉只有他心爱的牡羊犬朋友莱西。然而为了维持生计,山姆不得不将莱西卖给鲁德林公爵(彼德·奥图 Peter O'Toole饰)。 失去莱西的乔非常伤心,母亲莎拉也很难过。而思念乔的莱西,也几次从公爵家偷跑出去,但忠厚的山姆一家每次都忍痛将它归还。终于,公爵要携孙女回到遥远的苏格兰居住,莱西也将被一起带走。
第二次世界大战末期.医学系研究生胜吕服兵役前在病房和研究室做医学研究,他目睹了医学部内部由于争权夺势而导致患者死亡的事故,以及为掩盖事故真相设置的医疗骗局,粉碎了胜吕对未来的憧憬。当时正值太平洋战争末期,医学部迫于压力,同意与日本军方合作,对被俘的八名美军飞行员进行生理解剖,心灰意冷的胜吕与好友户田被征召入伍做助手。当时,研究人的肺部切除多少,仍能生存,心脏停止跳动多久后还能重新起博,这对战时医疗是一个重大的疑难课题。因此第一位美军俘虏成了活的试验品,被折磨了一小时二十分钟后死去。手术时,残忍的日本军官不停地开玩笑、拍照,竟将俘虏的肝脏摆在桌上饮酒狂欢,参与手术的户田受到了良心的谴责后十分痛苦,而胜吕仍旧沉浸在恐惧中,独自徘徊。
雷克(皮耶-加百列·拉卓 Pier-Gabriel Lajoie 饰)是一个外表帅气个性活泼开朗的小伙子,奇怪的是,他偏偏不喜欢如花似玉的年轻姑娘,反而对垂垂老矣的老人情有独钟。老去,在雷克的眼中并非一件恐怖而又丑陋的事情,正相反,他觉得老人们脸上的沟壑散发着致命的魅力。 雷克的妈妈是一名护士,在养老院工作,借着这个机会,雷克也来到了养老院做义工,这里对于雷克来说宛如天堂一般。某日,雷克震惊的发现,表面上风平浪静的养老院,竟然为了控制老人而对他们进行了药物注射,与此同时,一位名叫皮博迪(沃尔特·博登 Walter Borden 饰)的老人也出现在了雷克的视野里。